ПРОТОКОЛ №03
внеочередного общего собрания акционеров
Акционерного общества "Стройиндустрия" (АО "СтИнд")
ОГРН 1066731106023 ИНН/КПП 6731056049/673101001
город Смоленск 26 декабря 2019 г.
Полное фирменное наименование:Акционерное общество "Стройиндустрия"
Местонахождение общества:214014, Смоленская обл., г. Смоленск, ул. Энгельса, д. 23А.
Вид общего собрания:внеочередное собрание
Форма проведения общего собрания акционеров: внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия для обсуждения и принятия решений по вопросам повестки дня.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 04 декабря2019 года.
Дата проведения общего собрания акционеров: 26 декабря 2019 года.
Место проведения общего собрания акционеров: г. Смоленск ул. Энгельса, д.23А
Время начала регистрации участников собрания:10 часов 30 минут
Время окончания регистрации участников собрания:10 часов 55 минут
Время открытия собрания:10 часов 45 минут
Время закрытия собрания:11 часов 05 минут
Время начала подсчета голосов:11 часов 00 минут
Председатель общего собрания акционеров: Абрамов Юрий Алексеевич.
Секретарь собрания: Иванова Юлия Викторовна
В соответствии со статьей 56 Федерального Закона "Об акционерных обществах" №208-ФЗ, подсчет голосов на собрании осуществляется счетной комиссией. Функции счетной комиссии выполняются регистратором: акционерное общество "Агентство "Региональный независимый регистратор"" (лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра: №042-13984-000001 от 29.11.2002г., выдана ФКЦБ России без ограничения срока действия).
Уполномоченные представители регистратора: Харитоненков В.М., доверенность 777 от 10.12.2018 года.
Согласно реестра владельцев именных ценных бумаг Акционерного общества "Стройиндустрия" общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составляет 10000 (Десять тысяч) голосов – 100%.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании 9977 (Девять тысяч девятьсот семьдесят семь) голоса, что составляет 99,7700% от общего количества голосующих акций (голосов).
Лица, принявшие участие в общем собрании акционеров (3 акционера):
1. Косых Вадим Вячеславович,
2. Косых Вячеслав Федорович (уполномоченный представитель Косых Вадим Вячеславович, копия доверенности 67 АА 0768673 от 21.04.2015 г., удостоверена Струженковой Мариной Петровной, нотариусом Смоленского городского нотариального округа, зарегистрирована в реестре под номером 5-1002.
3. Общество с ограниченной ответственностью "Гнёздовский завод ЖБИ" (руководитель Абрамов Ю.А.).
До окончания обсуждения последнего вопроса повестки дня для участия в собрании по каждому из вопросов повестки дня зарегистрировано:
|
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня |
число голосов, принадлежащее лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании |
число голосов, приходящихся на голосующие акции Общества (за вычетом голосов по акциям, не имеющим права голосования) * |
Число голосов, принадлежащее лицам, зарегистрированным для участия в общем собрании, на момент составления протокола * |
Наличие кворума (да/нет) |
||
|
1 |
10000 |
10000 |
100,0000% |
9977 |
99,7700% |
да |
|
2 |
10000 |
10000 |
100,0000% |
9977 |
99,7700% |
да |
* В соответствии с п. 4.24 и п. 4.39 Положения № 660-П «Об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16.11.2018 года. Для вопросов о согласии на совершение обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание при принятии такого решения считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
В соответствии с п.1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров имеет форум по всем вопросам повестки дня.
Повестка дня общего собрания акционеров:
- О даче согласия на совершение крупной сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, с ПАО Сбербанк по представлению поручительства.
- О наделении генерального директора АО «СтИнд» полномочиями по самостоятельному определению иных условий сделки, не предусмотренных настоящим решением, а также по подписанию документации, связанной с заключением сделки.
Решения по вопросам повестки дня, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании акционеров.
По первому вопросу повестки дня выступил генеральный директор АО "СтИнд" Зеленский Вячеслав Андреевич, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки - заключение между Акционерным обществом «Стройиндустрия» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» договора поручительства на условиях, изложенных в проекте Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №00420019/40003200 (далее – Кредитный договор) (Приложене №1), и проекте договора поручительства №00420019/40003207 (далее – Договор поручительства) (Приложение №2).
Поручительство Общества предоставляется в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Акционерного общества «Смолстром-сервис» (местонахождение: Российская Федерация г. Смоленск, ул. Энгельса, 23А, ОГРН 1026701439907, ИНН 6731028404) (далее – Заемщик), всех обязательств по Кредитному договору, заключаемому между Банком и Заемщиком.
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком, всех обязательств по Кредитному договору, заключаемому между Банком и Заемщиком.
Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.
Полномочия на заключение от имени Акционерного общества «Стройиндустрия» соответствующих сделок в целях исполнения настоящего решения предоставить генеральному директору Зеленскому Вячеславу Андреевичу.
Формулировка решения по первому вопросу повестки дня общего собрания, поставленная на голосование:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки - заключение между Акционерным обществом «Стройиндустрия» (местонахождение: 214014, Смоленская область, г. Смоленск, ул. Энгельса, д. 23А, ОГРН 1066731106023 ИНН 6731056049) (далее – Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее – Кредитор/Банк) Договор поручительства, на условиях, изложенных в проекте Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №00420019/40003200 (далее – Кредитный договор) (Приложение №1), и проекте договора поручительства №00420019/40003207 (далее – Договор поручительства) (Приложение №2).
Поручительство Общества предоставляется в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Акционерного общества «Смолстром-сервис» (местонахождение: Российская Федерация г. Смоленск, ул. Энгельса, 23А, ОГРН 1026701439907, ИНН 6731028404) (далее – Заемщик), всех обязательств по Кредитному договору, заключаемому между Банком и Заемщиком.
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком, всех обязательств по Кредитному договору, заключаемому между Банком и Заемщиком.
Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.
Полномочия на заключение от имени Акционерного общества «Стройиндустрия» соответствующих сделок в целях исполнения настоящего решения предоставить генеральному директору Зеленскому Вячеславу Андреевичу.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов - 9977.
Число голосов, принадлежащих акционерам, заинтересованным в совершении обществом сделки 2296 шт.
При проведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
|
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" |
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" |
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" |
Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по недействительным бюллетеням) |
||||||
|
по всем голосующим |
9977 |
100.0000% |
0 |
0.0000% |
0 |
0.0000% |
0 |
0.0000% |
|
|
в т.ч. по незаинтересов. |
7681 |
100.0000% |
0 |
0.0000% |
0 |
0.0000% |
0 |
0.0000% |
|
По результатам голосования и в соответствии с пп.16 п.1 ст.48, и п.5 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки - заключение между Акционерным обществом «Стройиндустрия» (местонахождение: 214014, Смоленская область, г. Смоленск, ул. Энгельса, д. 23А, ОГРН 1066731106023 ИНН 6731056049) (далее – Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее – Кредитор/Банк) Договор поручительства, на условиях, изложенных в проекте Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №00420019/40003200 (далее – Кредитный договор) (Приложение №1), и проекте договора поручительства №00420019/40003207 (далее – Договор поручительства) (Приложение №2).
Поручительство Общества предоставляется в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Акционерного общества «Смолстром-сервис» (местонахождение: Российская Федерация г. Смоленск, ул. Энгельса, 23А, ОГРН 1026701439907, ИНН 6731028404) (далее – Заемщик), всех обязательств по Кредитному договору, заключаемому между Банком и Заемщиком.
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком, всех обязательств по Кредитному договору, заключаемому между Банком и Заемщиком.
Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.
Полномочия на заключение от имени Акционерного общества «Стройиндустрия» соответствующих сделок в целях исполнения настоящего решения предоставить генеральному директору Зеленскому Вячеславу Андреевичу.
По второму вопросу повестки дня выступил председатель собрания Абрамов Юрий Алексеевич, который предложил предоставить полномочия генеральному директору Акционерного общества «Стройиндустрия» Зеленскому Вячеславу Андреевичу самостоятельно определять иные условия сделки, не предусмотренных настоящим Решением (в том числе, но не ограничиваясь условиями о размере неустоек, плат и любых исчисляемых параметров/показателей/условий/ковенантов по договору поручительства, об основаниях и порядке досрочного истребования Банком кредита и иных условий), а также полномочия на заключение от имени Акционерного общества «Стройиндустрия» соответствующих сделок в целях исполнения настоящего Решения.
Других предложений не поступало.
Формулировка решения по второму вопросу повестки дня общего собрания, поставленная на голосование:
Предоставить полномочия генеральному директору Акционерного общества «Стройиндустрия» Зеленскому Вячеславу Андреевичу самостоятельно определять иные условия сделки, не предусмотренных настоящим Решением (в том числе, но не ограничиваясь условиями о размере неустоек, плат и любых исчисляемых параметров/показателей/условий/ковенантов по договору поручительства, об основаниях и порядке досрочного истребования Банком кредита и иных условий), а также полномочия на заключение от имени Акционерного общества «Стройиндустрия» соответствующих сделок в целях исполнения настоящего Решения.
Число голосов, принадлежащих лицам, предоставившим бюллетени для подсчета голосов - 9977.
При проведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
|
№ вопроса (пункта вопроса) повестки дня |
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" |
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" |
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" |
Число голосов, которые не подсчитывались (в т.ч. по причине признания бюллетеней недействительными) |
|||||
|
2 |
9977 |
100,0000% |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
|
|||||||||
По результатам голосования по вопросу № 2 повестки дня собрания и в соответствии с соответствии с пп. 20 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Предоставить полномочия генеральному директору Акционерного общества «Стройиндустрия» Зеленскому Вячеславу Андреевичу самостоятельно определять иные условия сделки, не предусмотренных настоящим Решением (в том числе, но не ограничиваясь условиями о размере неустоек, плат и любых исчисляемых параметров/показателей/условий/ковенантов по договору поручительства, об основаниях и порядке досрочного истребования Банком кредита и иных условий), а также полномочия на заключение от имени Акционерного общества «Стройиндустрия» соответствующих сделок в целях исполнения настоящего Решения.
Приложения:
1.Приложение 1 –Проект Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии№00420019/40003200.
2. Приложение №2 - Проект договора поручительства №00420019/40003207.
Все вопросы повестки дня рассмотрены
Дата составления протокола - 26.12.2019 года
Председатель заседания: Абрамов Юрий Алексеевич
Секретарь заседания: Иванова Юлия Викторовна